（原标题：北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书）
北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。
一、激励计划的批准与授权 （一）2021年激励计划的批准与授权 1、2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2、2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案。 3、2021年6月4日至2021年6月14日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 6、2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 7、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
（二）2022年激励计划的批准与授权 1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案。 3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 9、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
（三）2023年激励计划的批准与授权 1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。 3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2023年10月16日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2023年10月17日至2023年10月26日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月27日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次注销的基本情况 （一）注销2021年激励计划部分股票期权的基本情况 1、因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权 根据《2021年激励计划（草案）》的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象中的22名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的60.3万份股票期权进行注销。 2、公司注销2021年激励计划首次授予第三个行权期未达行权条件的股票期权的原因和数量 （1）第三个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明 根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下： | 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 | | --- | --- | --- | | 第一个行权期（自相应授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止），行权比例40%。 | 2021年净利润不低于4亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，低于4亿元。 | | 第二个行权期（自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.35亿元，两年净利润之和为-4.67亿元，低于8.80亿元。 | | 第三个行权期（自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.35亿元，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元，三年净利润之和为-3.76亿元，低于14.56亿元。本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
（2）第三个行权期未达行权条件注销数量 根据《2021年激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第三个行权期已获授但不具备行权条件的97.2万份股票期权。 综上，公司本次将注销2021年激励计划已授予但未行权的共计157.5万份股票期权。
（二）注销2022年激励计划部分股票期权的基本情况 1、因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予激励对象中的40名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的356.93万份股票期权；预留授予的激励对象中的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的67.2385万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计424.1685万份股票期权进行注销。 2、因激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权 （1）第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2022年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下： | 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 | | --- | --- | --- | | 首次和预留授予的股票期权第一个行权期（自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 每个会计年度对公司的营业收入或净利润进行考核。2022年度公司营业收入目标值为33.64亿元，触发值为26.91亿元（营业收入达到触发值的前提下，按营业收入考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。2022年度公司净利润目标值为3亿元。 | 公司2022年度营业收入为19.81亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.35亿元。 | | 首次和预留授予的股票期权第二个行权期（自相应授予的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），行权比例30%。 | 每个会计年度对公司的营业收入或净利润进行考核。2023年度公司营业收入目标值为41.97亿元，触发值为33.58亿元（营业收入达到触发值的前提下，按营业收入考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。2023年度公司净利润目标值为4亿。 | 公司2023年度营业收入为16.25亿元，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元。本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
（2）第二个行权期未达到行权条件注销数量 根据《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第二个行权期69名激励对象所获授的237.915万份股票期权和预留授予第二个行权期34名激励对象所获授的57.954万份全部不得行权，共计295.869万份股票期权应按规定予以注销。 综上，公司本次将注销2022年激励计划已授予但未行权的共计720.0375万份股票期权。
（三）注销2023年激励计划部分股票期权的基本情况 1、因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权 根据《2023年激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予激励对象中的94名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的713.879万份股票期权；预留授予的激励对象中的8名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达到行权条件的455万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计1,168.879万份股票期权进行注销。 2、因激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期未达行权条件注销相关期权 （1）第一个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2023年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及未达成情况如下： | 行权期 | 业绩考核条件 | 未达成情况 | | --- | --- | --- | | 首次和预留授予的股票期权第一个行权期（自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止），行权比例50%。 | 每个会计年度对公司的净利润进行考核。2023年度公司净利润目标值为4亿元，触发值为3.2亿元（净利润达到触发值的前提下，按净利润考核指标完成比例确定各期权益解锁比例）。 | 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元。本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求未达成。 |
（2）第一个行权期未达到行权条件注销数量 根据《2023年激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第一个行权期256名激励对象所获授的635.9855万份股票期权和预留授予第一个行权期2名激励对象所获授的20.7313万份全部不得行权，共计656.7168万份股票期权应按规定予以注销。 综上，公司本次将注销2023年激励计划已授予但未行权的共计1,825.5958万份股票期权。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》等相关规定。